2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），自2024年7月1日起施行。

修订14：修改董事会的规模

新公司法第120条一改原公司法第108条所规定的股份有限公司董事会成员为“五人至十九人”的规模，直接适用了新公司法对于有限责任公司的董事会人数规模，即“董事会成员为三人以上”。此外，有限责任公司董事会的职权、任期均适用于股份有限公司。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

修订15：新增类别股股东的分类表决制度

类别股的存在必然会影响到表决事项。类别股基于其维护各类股东的权益的特点，维护自身股东权利的同时，亦存在权利滥用，侵害其他股东的可能性。因此，新公司法第144条第3款将发行“每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份”这一类别股的表决权数与普通股拉平。第146条规定的发行类别股的公司，有可能影响类别股股东权利的事项，除应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由此一定程度上限制了特权，也充分保障了类别股股东的权利。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百四十四条第三款 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

修订16：股份转让的限制

新公司法第157条在原公司法第137条规定的“股东持有的股份可以依法转让”的基础之上，新增了“公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行”的规定。需注意的是，股东可以转让自己持有的股份仍然是一般规定，股份有限公司可对股东进行股份转让的行为作出限制，但公司必须要将具体的限制写入章程之中。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

修订17：新增股东的异议股东回购请求权

新公司法第161条新增了“股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份”的几项具体情形，当“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件”“公司转让主要财产”“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续”其中任一情形出现，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份（公开发行股份的公司除外）。这一条款的新增充分地考虑到了股东人数较少、股东结构较封闭、控股股东滥用股东权利的情形仍旧存在的股份有限公司。在这一条款的规定下，中小股东能够享有回购请求权以维护自身的利益。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

修订18：允许股东双重代表诉讼

新公司法第189条就公司董事、高级管理人员/监事存在执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失应当承担赔偿责任的情形下，股东可以请求监事会/董事会向人民法院提起诉讼的权利延伸至公司全资子公司。由此可以有效地处理企业集团内部不同主体之间的矛盾，维护母公司中小股东的利益。

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《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

修订19：明确股东不享有优先认购权

新公司法第227条先是明确了股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但同时，也提供了“公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权”的例外情形，充分地尊重公司的意思自治。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二百二十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

修订20：抽逃出资的相应责任

新公司法第253条在现行公司法第200条的基础之上，新增了“公司的发起人、股东”抽逃出资的情形下，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚措施。这一新增是对《公司法司法解释（三）》第14条的进一步明确，第14条规定了股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。新公司法将这一条款的引入体现了公司法对于抽逃出资的态度。

相关法律条例

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。